Agrupación Europea de Interés Económico
Este texto se ocupa de la Agrupación Europea de Interés Económico como forma jurídica de la sociedad. En Europa, las Agrupaciones Europeas de Interés Económico o AEIE están reguladas por el Reglamento CEE n°2137/85 DOCE L.199 de 31 de julio de 198
Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE)
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Agrupación Europea de Interés Económico: Historia y Responsabilidades de los Miembros
1. Historia El Reglamento 2137/85 de 25 de julio de 1985 sobre la Agrupación Europea de Interés Económico (Reg AEIE) establece un marco jurídico para las personas físicas, sociedades, empresas y otras entidades jurídicas que deseen cooperar eficazmente a través de las fronteras intracomunitarias. Las cooperaciones entre empresas, por ejemplo en forma de empresa conjunta o de consorcio, están dotadas de personalidad jurídica cualificada y de estructuras corporativas que van más allá de las meras organizaciones por contrato en virtud del derecho de obligaciones, de una sociedad civil alemana (BGB-Gesellschaft) o de una sociedad inglesa (partnership). La creación de una Agrupación Europea de Interés Económico no equivale a una fusión. La Agrupación Europea de Interés Económico no tiene un capital mínimo (legal). Sus miembros tienen una responsabilidad solidaria ilimitada por las deudas y otros pasivos de la agrupación. La Agrupación Europea de Interés Económico se basa en la experiencia adquirida en la legislación francesa con el "groupement d'intérêt économique". El "groupement d'intérêt économique" ha sido diseñado para atravesar la línea divisoria del derecho de sociedades francés entre las normas rígidas sobre el establecimiento y la organización, por un lado, de las sociétés comerciales y, por otro, de las asociaciones sin personalidad jurídica. El "groupement d'intérêt économique" tiene por objeto aumentar los beneficios de sus miembros. Goza de personalidad jurídica, pero técnicamente no puede acumular capital sobre el que podrían embargarse los acreedores. En su lugar, los miembros de la groupement asumen una responsabilidad solidaria ilimitada por sus deudas y obligaciones. Los miembros disponen de una amplia autonomía para organizar los asuntos internos de la groupement en función de sus necesidades. La groupement es una entidad fiscalmente transparente. Sólo los miembros pagarán el impuesto sobre la renta por los beneficios derivados de las actividades de esta entidad. a) Estructuras El derecho de la Unión y el de los Estados miembros que aplican las normas de la Unión controlan la formación de una Agrupación Europea de Interés Económico. El Reg de la AEIE se centra en las normas básicas para la propia formación de la agrupación, su estructura de gobierno, los requisitos para una declaración vinculante en su nombre y sobre la responsabilidad de los miembros por la deuda u otros pasivos de la agrupación. En los casos en los que el Reglamento de la Agrupación Europea de Interés Económico no diga nada, se aplicará el derecho interno de fondo del Estado miembro en el que la agrupación tenga su domicilio oficial. Dichas normas del derecho del Estado miembro se extienden a la liquidación de la agrupación, la insolvencia y la cesación de pagos, así como a la responsabilidad del gerente. Si ni el derecho de la Unión ni la legislación de los Estados miembros imponen normas obligatorias, prevalecerán las estipulaciones de las partes en el contrato de constitución. Por lo demás, las actividades económicas de la agrupación y sus efectos sobre terceros están sujetos a las normas generales de conflicto del derecho internacional privado. Esto incluye, en particular, las cuestiones de estado civil y capacidad jurídica de las personas físicas y jurídicas. En el derecho de la competencia, debe observarse la doctrina de los efectos (véase el Art 6(2) Roma II (Reg 864/2007)). En principio, son operativas las normas de competencia (derecho de la competencia (internacional); normas de competencia (aplicabilidad)) del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE). El estatuto alemán de aplicación del régimen de las AEIE (EWIV-Ausführungsgesetz de 14 de abril de 1988) regula los procedimientos de registro, las obligaciones del director gerente, el cese del nombramiento de un gerente, la liquidación y la apertura de un procedimiento de insolvencia. Como complemento de la ley sobre las AEIE, la Ausführungsgesetz alemana remite, por ejemplo, a las normas sobre las sociedades colectivas (offene Handelsgesellschaften) que deben aplicarse en consecuencia. A efectos del impuesto sobre la renta, las autoridades fiscales alemanas consideran que los ingresos de una Agrupación Europea de Interés Económico proceden de una sociedad colectiva. b) Requisitos generales de constitución Una Agrupación Europea de Interés Económico está destinada a servir de mecanismo de coordinación y fomento de las actividades económicas de sus miembros. No puede constituirse con el propósito de obtener beneficios para sí misma. Sin embargo, puede poseer acciones de otra empresa en la medida en que los dividendos acumulados se distribuyan entre los miembros de la Agrupación Europea de Interés Económico. Cualquier actividad empresarial de una AEIE será declarada ilegal en el momento en que se dedique a la gestión o supervisión de las actividades propias de sus miembros o de las actividades de otra empresa. El catálogo de actividades proscritas (aunque no exhaustivo según la Reg. AEIE) se refiere específicamente a cuestiones de personal, finanzas e inversión. La Agrupación Europea de Interés Económico sólo tiene una utilidad limitada para las estructuras de conglomerado, ya que las normas de la Unión prohíben las participaciones directas o indirectas en la empresa de un miembro o la propiedad de acciones con el fin de maximizar los beneficios de la AEIE (estructuras verticales). No obstante, una Agrupación Europea de Interés Económico puede participar en un grupo conglomerado con una dirección unitaria en la que ningún miembro controle a otro. La agrupación no puede emplear a más de 500 personas. Las sociedades regulares colectivas no están sujetas al estatuto alemán de codeterminación de 1976 (codeterminación). La constitución de una AEIE no exime a sus miembros de observar las normas de los Estados miembros sobre buen gobierno corporativo en situaciones de conflicto de intereses. La agrupación no podrá ser empleada por una empresa miembro para conceder un préstamo al director de esta empresa o a cualquier otra persona relacionada con él si la legislación aplicable del Estado miembro restringe o impone mecanismos de control sobre la concesión de dichos préstamos. La agrupación no podrá en ningún momento ser miembro de otra Agrupación Europea de Interés Económico. El reglamento de la AEIE tiene por objeto proporcionar un instrumento societario supranacional preferentemente accesible a numerosas personas físicas y jurídicas. Pueden ser miembros potenciales de una Agrupación Europea de Interés Económico las siguientes entidades: sociedades o empresas en el sentido del art. 54(2) TFUE/48(2) CE u otras personas jurídicas de derecho público o privado con domicilio social o estatutario en la UE. Si, en virtud de las normas del derecho de sociedades internacional (derecho de sociedades (internacional)) de un Estado miembro, la aplicación del derecho de sociedades nacional no depende de la ubicación de la sede social o estatutaria, la ubicación de la administración central será determinante. Las personas físicas que ejerzan cualquier actividad industrial, comercial, artesanal o agrícola, los miembros de una profesión liberal o cualquier prestador de servicios dentro de la Unión tienen derecho a constituir una agrupación. Contrariamente al proyecto de estatuto de la Sociedad Privada Europea (Societas Privata Europaea), la Reg. AEIE exige un elemento transfronterizo. Una agrupación debe estar formada por al menos dos miembros de diferentes Estados miembros. Las empresas de terceros países no pueden formar parte de una Agrupación Europea de Interés Económico. No obstante, las empresas de terceros países pueden comprar una participación en una filial de un miembro de una AEIE o formar una empresa conjunta con una Agrupación Europea de Interés Económico. En este contexto, cabe señalar que las empresas de las Islas Vírgenes Británicas tienen derecho a invocar la libertad de establecimiento del TFUE. c) El contrato de constitución En lo que respecta a los requisitos mínimos legales, el Reglamento relativo a las AEIE anticipó un modelo normativo adoptado posteriormente por las disposiciones de la legislación inglesa sobre sociedades de responsabilidad limitada (private limited company (England and Wales)). El reglamento introduce una lista obligatoria de requisitos mínimos para el contrato de constitución. En una fase posterior, los miembros de la agrupación pueden optar por añadir estipulaciones suplementarias al contrato de constitución o especificar más aspectos de la relación entre ellos. El contrato de agrupación deberá incluir el nombre de la agrupación, su dirección oficial y los objetivos para los que se constituye, así como el nombre, la razón social, la forma jurídica, la dirección permanente o el domicilio social de cada miembro. A menos que se constituya por tiempo indefinido, deberá especificarse su duración. El contrato de constitución debe presentarse en el registro competente (registro mercantil u otro). Este requisito de presentación se extiende a las modificaciones del contrato de constitución, los cambios en la composición de la agrupación, el establecimiento o cierre de sucursales, el nombramiento de un gerente o el cese de dicho nombramiento, el poder de los gerentes para actuar única o conjuntamente en nombre de la agrupación, o cualquier decisión de los miembros sobre la liquidación de la agrupación. 2. Responsabilidad de los miembros - estatuto jurídico entre los miembros a) Responsabilidad por deudas y otras obligaciones de todo tipo Con respecto a los procesos de toma de decisiones de la Agrupación Europea de Interés Económico, los miembros son libres de promulgar estructuras de gestión de tipo sociedad o corporación. Los órganos de la agrupación son los miembros actuando colectivamente o el/los gestor/es actuando en nombre de la agrupación. La Reglamento de la AEIE no aplica esta distinción a la responsabilidad directa de los miembros, lo que habría introducido conceptos del derecho estatal estadounidense para las sociedades de responsabilidad limitada. Mientras que la responsabilidad directa de los miembros frente a los acreedores de una sociedad de responsabilidad limitada gestionada por un gestor está muy restringida, los miembros serán ilimitadamente responsables una vez que gestionen ellos mismos la sociedad (sociedades gestionadas por los miembros). El Reglamento de la Agrupación Europea de Interés Económico se basa en el concepto de responsabilidad ilimitada solidaria de los miembros, aunque la estructura de gobierno de la agrupación se haya adaptado a las necesidades corporativas. Este concepto también es aplicable al "gobierno corporativo" de las agrupaciones en las que los miembros han optado por un órgano consultivo como un consejo de supervisión o un consejo asesor. Cabe señalar que los acreedores no pueden exigir la responsabilidad personal de un miembro hasta que no hayan requerido previamente a la agrupación para que pague y no se haya recibido el pago en un plazo adecuado. La Ausführungsgesetz alemana amplía el régimen de responsabilidad promulgado por la Reglamento de AEIE: Si los directivos de la agrupación incumplen sus obligaciones, serán responsables solidarios del pago de daños y perjuicios. b) Estructura de gobierno de una Agrupación Europea de Interés Económico Los miembros de la agrupación gozan de una discreción sustancial para moldear las estructuras de gobierno como consideren oportuno. Si se establecen como órgano único de la agrupación, los miembros podrán decidir por unanimidad una modificación de los objetivos en cualquier momento. Del mismo modo, los miembros de una agrupación gestionada por un gerente pueden votar sobre determinados aspectos de la política de gestión, aunque las instrucciones directas a la dirección de la agrupación no crean efectos vinculantes con respecto a terceros. Sin embargo, los miembros de una agrupación gestionada por un gerente no pueden usurpar las funciones de gestión sin modificar el contrato de constitución. El Reglamento AEIE no estipula la obligación de celebrar asambleas generales de miembros. Por lo tanto, los miembros de una agrupación pueden celebrar una asamblea general virtual mediante comunicación electrónica. Cada miembro de la agrupación tendrá al menos un voto. El contrato de constitución puede conferir más de un voto a determinados miembros (derechos de voto múltiples), siempre que ningún miembro disponga de la mayoría de votos mediante este mecanismo. Los elementos del derecho de sociedades brillan con luz propia, ya que el Reglamento de la Agrupación Europea de Interés Económico establece un catálogo de votos de los miembros que requieren unanimidad. Las decisiones sobre los siguientes asuntos sólo surtirán efecto tras una votación unánime: la modificación del objeto de la agrupación o del número de participaciones asignadas a cada miembro, la prórroga de la duración de la agrupación y cualquier cambio en cuanto al importe de las aportaciones de los miembros a la financiación de la agrupación. La Agrupación Europea de Interés Económico prevé normas por defecto sobre la modificación del contrato de constitución sobre las obligaciones de los miembros distintas de las financieras y sobre el quórum para las votaciones sobre cuestiones que no afecten a la situación de un miembro en una agrupación. La dirección consultará a los miembros de oficio o a iniciativa de un miembro para organizar una votación en una asamblea general de miembros. Además, cada miembro tiene derecho a obtener información de la dirección de la agrupación relativa a la actividad empresarial y a inspeccionar los libros y registros empresariales. c) Cese de la afiliación - disolución de la agrupación Sin perjuicio de estipulaciones más liberales en el contrato de constitución, un miembro siempre puede retirarse de la agrupación tras haber obtenido el acuerdo unánime de los co-miembros. Además, cualquier miembro de la agrupación tiene derecho a retirarse por motivos justos y justificados (rescisión por causa justificada). El Reglamento de la AEIE permite la expulsión de un miembro por los motivos enumerados en el contrato de constitución si se puede demostrar un incumplimiento grave de sus obligaciones o si es probable que se produzca un incumplimiento grave (incluida una perturbación grave de las operaciones de la agrupación). Salvo que el contrato de agrupación disponga lo contrario, dicha expulsión requiere una decisión judicial. Un miembro deja de pertenecer a la agrupación si deja de cumplir las cualificaciones personales según el esquema de requisitos de formación del Reglamento de la Agrupación Europea de Interés Económico. Si un miembro fallece, la agrupación seguirá existiendo para los miembros restantes, salvo estipulación en contrario. La agrupación podrá liquidarse por decisión unánime de los miembros. La liquidación y su conclusión se rigen por la legislación nacional aplicable. La apertura de un procedimiento de insolvencia contra una agrupación no conlleva automáticamente la apertura de dicho procedimiento contra los miembros de la agrupación. 3. Perspectivas para la Agrupación Europea de Interés Económico Antes de la línea Centros de asuntos del TJCE sobre la libertad de establecimiento (Asunto C-212/97 - Centros [1999] Rec. I-1459; Asunto C-208/00 - Überseering [2002] Rec. I-9919; y Asunto C-167/01 - Inspire Art [2003] Rec. I-10159), las normas del derecho de sociedades europeo habían evolucionado sin ningún incentivo para idear una nueva entidad transfronteriza significativa que fuera bien reconocida por los Estados miembros y tuviera el potencial de ampliar el radio de acción empresarial. La AEIE es una nueva entidad corporativa supranacional accesible también a las pequeñas y medianas empresas y a las profesiones liberales. La Comisión Europea ha invitado a los consorcios a elegir una Agrupación Europea de Interés Económico como forma organizativa adecuada para presentar ofertas transfronterizas en los procedimientos de contratación de las entidades de los Estados miembros. Sin embargo, las restrictivas normas de constitución han estado a punto de hacer descarrilar el éxito de las AEIE. En la práctica, principalmente los abogados y otros miembros de las profesiones liberales recurren a este tipo de cooperación transfronteriza. Las empresas medianas y grandes suelen rehuir las AEIE, aunque esta entidad supranacional debe considerarse un mecanismo válido para las oficinas conjuntas de compra y distribución, la vigilancia transfronteriza de la calidad, las empresas de investigación y desarrollo, los centros de datos y la cooperación entre agentes marítimos en el transporte y la logística. El Reglamento de la Agrupación Europea de Interés Económico aplica el Programa de Mercado Único de la Comisión Europea (mercado interior europeo). Sin embargo, las sentencias del TJCE sobre la libertad de establecimiento han provocado un cambio importante en la atención de los estudiosos. Es cierto que la Sociedad Anónima Europea (Societas Europaea) y el estatuto de la Sociedad Anónima Europea siguen siendo fieles a la idea de proporcionar un marco jurídico comunitario para la estructura de gobierno de las empresas. Pero cada vez preocupa más un posible conflicto entre las normas de la UE sobre gobernanza y organización empresarial y las leyes de insolvencia de los Estados miembros. Así pues, los Estados miembros pueden enfrentarse a la decisión política de pasar de una perspectiva ex ante a una ex post para determinar el alcance de los deberes de gestión. Es de esperar que un debate político aclare si la competencia normativa en materia de derecho de sociedades exige una intervención estimulante o restrictiva o si no se justifica una acción legislativa. Revisor de hechos: Schmidt
Agrupación Europea de Interés Económico y su Aplicación
En Europa, las Agrupaciones Europeas de Interés Económico o AEIE están reguladas por el Reglamento CEE n°2137/85 DOCE L.199 de 31 de julio de 1985. Una "Agrupación de Interés Económico", en Francia, es una organización prevista por la Ordenanza nº 67-821 de 23 de septiembre de 1967 (DO 28 de septiembre) que se crea entre dos o más personas físicas o jurídicas con el fin de desarrollar la actividad de sus miembros. La finalidad de esta actividad puede ser comercial, pero también civil. Puede reunir a personas que ejercen profesiones liberales reguladas. Las agrupaciones de interés económico son administradas por personas físicas o jurídicas. En este último caso, el gerente de la persona jurídica nombra a una persona física que asume las mismas responsabilidades que si fuera un director en su propio nombre. El control de la gestión financiera se realiza de la misma manera que en las empresas comerciales. La generalidad de los términos del artículo L. 442-1 del Código del Trabajo francés implica que este artículo tiene el efecto de incluir en su ámbito de aplicación las agrupaciones de interés económico (AIE) reguladas por la Ordenanza 67-821 de 23 de septiembre de 1967, siempre que se cumpla el requisito de personal mínimo, de acuerdo con la jurisprudencia de ese país. Datos verificados por: Louisse A continuación se examinará el significado.
¿Cómo se define? Concepto de Agrupación Europea de Interés Económico
Véase la definición de Agrupación Europea de Interés Económico en el diccionario.
Características de Agrupación Europea de Interés Económico
Asunto: empresa-y-competencia.
Recursos
Traducción de Agrupación Europea de Interés Económico
Inglés: European Economic Interest Grouping Francés: Groupement européen d'intérêt économique Alemán: Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung Italiano: Gruppo europeo di interesse economico Portugués: Agrupamento Europeu de Interesse Económico Polaco: Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych
Tesauro de Agrupación Europea de Interés Económico
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Véase También
AEIE
Asociación europea de interés económico
Comité de contacto de la Agrupación Europea de Interés Económico
Grupo europeo de interés económico
Agrupación de Interés Económico