Resumen Ejecutivo, Infomemo o Memorando de Información Confidencial
Este artículo es una profundización de la información sobre derecho financiero, en esta revista de derecho corporativo. Aparte de ofrecer nuevas ideas y consejos clásicos, examina el concepto y los conocimientos necesarios, en el marco de los aspectos jurídicos financieros, sobre este tema. Te explicamos, en relación a los principios, prácticas y normas jurídicas financieras y bancarias, qué es, sus características y contexto.
Resumen Ejecutivo, Infomemo o Memorando de Información Confidencial en la Compra-venta y Fusiones de Empresas
Es un documento utilizado en fusiones y adquisiciones para transmitir información importante sobre una empresa que está a la venta, incluidas sus operaciones, estados financieros, equipo de administración y otros datos a un posible comprador.
También se conoce como el Memorando de oferta (Offering Memorandum o OM) y, simplemente, como Memorando de información (Information Memorandum o IM), entre otros nombres. El asesor o banquero de inversiones prepara el infomemo y la utiliza como un documento de mercadeo, cuyo objetivo es hacer que la compañía se vea atractiva, ya que el objetivo es no solo vender, sino vender por el máximo valor. "La razón por la que un banquero de inversiones intenta vender una empresa al valor máximo es porque representa el mejor interés de su cliente (el vendedor) y su comisión se basa en el precio de venta.
Contenido de un memorándum de información confidencial
Un ejemplo de tabla de contenidos para un memorando de información:
Resumen ejecutivo
Tesis de inversión
Visión general del mercado
Visión general de la empresa objetivo
Productos y servicios
Perfil de ingresos
Perfil de empleado
Perfil de cliente
Financieros - Históricos y Proyecciones
Estructura de gestion
A continuación un análisis detallado de cada sección:
Resumen Ejecutivo
Este es un resumen de 1-2 páginas del memorándum completo.
Contiene al menos lo siguiente:
Productos clave de negocios y ofertas de servicios de la compañía
Descripción financiera general - Ingresos, márgenes de EBITDA, flujo de caja, rentabilidad
La naturaleza de la transacción
Justificación de la inversión
Tesis de la inversión
Esta sección del infomemo contiene los fundamentos de la inversión en detalle, es decir, por qué la "empresa objetivo" sería una gran opción para el adquirente.
Típicamente, puede incluir lo siguiente (como ejemplos hipotéticos):
La empresa actúa como plataforma de entrada y crecimiento en el mercado.
El tipo de asociación que tiene con los principales actores, que ofrece los mejores servicios de su clase y la oportunidad de desarrollarlos para el adquirente.
Gran oportunidad de optimización de procesos, venta cruzada, optimización de costos, automatización, etc.
Clientes más significativos y relación duradera con ellos.
Libro de órdenes fuerte
Experiencia de la gerencia y fuertes capacidades en expansión de negocios.
Posición fuerte a nivel local con un punto de apoyo internacional.
Potencial para sinergias.
Visión general del mercado
Es imperativo que la adquirente conozca el tamaño del mercado y las tendencias actuales del mercado. Es deber del banquero dar una visión general del mercado y fortalecer el caso de la compañía. El banquero de inversiones prepara la visión general del mercado a partir de fuentes de datos creíbles, como el Banco Mundial, Gartner, IDC, Forrester, Bloomberg, Reuters, etc.
Las fuentes creíbles proporcionan confiabilidad a los puntos de datos y ayudan al comprador a comprender mejor el mercado y formular el derecho estrategia. La visión general del mercado contiene elementos como:
Tamaño de mercado.
Los mejores jugadores en diversos segmentos de negocio.
La tendencia de varias líneas de productos.
Las tendencias de crecimiento en el mercado y los factores impulsores detrás de ellos.
Mapeo de los competidores con el "ranking del objetivo".
Descripción general de la empresa
Contiene detalles básicos de la empresa tales como:
Año de establecimiento.
Descripción de la empresa.
Segmentos de negocio y sus capacidades.
Ingresos, EBITDA y utilidad neta.
Detalles sobre empleados.
Clientes, clientes y usuarios.
Lugar de sede con diferentes oficinas.
Noticias recientes sobre la empresa.
Productos y Servicios
Esta sección contiene un análisis detallado de los productos y servicios ofrecidos por la compañía en sus operaciones comerciales diarias. Para las categorías de productos, la compañía incluirá una lista de los productos que ofrece en varios segmentos, los factores diferenciadores de los productos, el segmento objetivo de cada producto, etc. Desde una perspectiva de servicio, muestra las diversas ofertas de servicios de la compañía, la capacidad de la compañía, el proceso de extremo a extremo de los servicios que ofrece, modelos de ingresos como proyectos de precio fijo o aquellos basados en tiempo y material, etc.
Perfil de ingresos
Muestra el perfil de ingresos de la empresa desde diferentes aspectos, lo cual es muy importante para el adquirente.
Muestra la combinación de ingresos según geografía, producto, segmentos comerciales, etc. Al mostrar la información de esta manera, los compradores pueden ver de dónde provienen los principales ingresos y si están alineados con su estrategia comercial.
Perfil del empleado
La segregación (concepto: separación forzada de razas o separación de fincas) de los empleados se muestra para que el comprador tenga una idea clara de la combinación de personal existente y pueda planificar cambios que los ayuden a lograr la optimización de costos, o cualquier estrategia que planeen ejecutar. Un perfil de empleado se puede mostrar de varias formas, incluso por función, calificaciones, geografía, pirámide, etc. Es importante tener perfiles completos en todos los empleados clave.
Perfil del cliente
Para cualquier adquirente, sería importante saber qué tipo de clientes atendería la compañía en el futuro. Algunas de las preguntas populares en las que estaría interesada la compañía adquirente incluyen: ¿Serán los clientes clientes de grandes empresas o demasiados clientes pequeños, años de relación con los clientes, contribución de ingresos de los 5 o 10 clientes principales, etc.?
Finanzas - Histórico y Proyecciones
Esta es quizás la sección más importante desde la perspectiva de la valoración, ya que ofrece un análisis detallado de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Contiene información financiera real de años anteriores, así como proyecciones financieras por parte de la gerencia de la compañía objetivo.
Las suposiciones de dichas proyecciones también se escriben para que el comprador entienda la razón de tales proyecciones. Dado que la compañía objetivo está preparando las proyecciones, intentará mostrar a la compañía en una posición muy positiva y hacerlo atractivo para lograr una mayor valoración.
Estructura de Gestión
Un breve perfil del personal clave de la empresa, destacando su (s) rol (es) en la empresa, años de experiencia, experiencia laboral previa, etc. Esta sección es extremadamente importante, y también es una de las secciones más prácticas. Por lo general, incluye la fotografía de cada persona, su nombre, título y una descripción de varios párrafos de lo que hacen, sus antecedentes y su fama. Un organigrama también puede ser útil en esta sección para ilustrar la jerarquía y la estructura de informes.
Reflexiones sobre la Redacción del Documento
En la redacción de este documento, la mayor parte del "tiempo de reflexión" se suele concentrar en solo dos secciones: el Resumen ejecutivo o los aspectos destacados de la inversión al principio; y la parte de Desempeño financiero hacia el final. Puede realizar una investigación adicional sobre la industria y los competidores de la compañía, se suele obtener gran parte de esta información de la empresa objetivo.
También son útiles los informes de IDC o Gartner. Del mismo modo, no suele ser necesario escribir mucho contenido original en los productos y servicios de la compañía o en su equipo de administración: se obtienen estos detalles de otras fuentes y solo es necesario modificarlos en el documento. La sección de Resumen ejecutivo requiere tiempo y energía porque debe pensar cómo posicionar a la empresa ante posibles compradores.
Lo que no es un memorándum de información confidencial
Como se mencionó anteriormente, un infomemo típico incluirá toda la información anterior. Pero lo que también es importante es saber de qué no se trata. Un infomemo:
NO es un libro de lanzamiento. Un Pitch Book contiene las credenciales del banquero (en lugar del objetivo) y es utilizado por los banqueros como material de mercadeo para solicitar negocios.
NO es un contrato legalmente vinculante entre el comprador y el vendedor.
No contiene ninguna información específica sobre la valoración exacta.
Los banqueros de inversión no fijan el precio de venta en la etapa del infomemo.
En su lugar, buscan posibles compradores para realizar ofertas e intentan lograr la máxima valoración para la empresa.
Autor: Williams